Galapagos neemt ProSkelia over van ProStrakan en plaatst €31 miljoen bij institutionele beleggers

Unieke positie in medicijnontwikkeling voor bot en gewrichtziekten

Webcast persconferentie gepland voor 10.30 uur CET op 22 december 2006

• Preklinische programma’s in botziekten verbreden Galapagos’ pijplijn
• Galapagos start klinisch fase II onderzoek met menopauze product
• Overnameprijs €12,5 miljoen in nieuwe Galapagos aandelen plus mogelijke toekomstige uitkeringen tot max. €14,5 miljoen
• Galapagos haalt €31 miljoen op in private plaatsing
• Dit kapitaal zal worden geïnvesteerd in de klinische ontwikkeling van de gecombineerde portefeuille van kandidaat-geneesmiddelen

Mechelen, België, 22 december, 2006; Galapagos NV (Euronext & Londen AiM: GLPG), een geïntegreerde drug discovery onderneming, kondigt vandaag aan dat zij een overeenkomst is aangegaan met de Engelse ProStrakan Groep plc (LSE: PSK) voor de overname door Galapagos van ProSkelia SASU, de Franse dochtermaatschappij van ProStrakan.
ProSkelia ontwikkelt geneesmiddelen voor botziekten. Het bedrijf werd in 2002 verzelfstandigd vanuit de divisie Botziekten van Aventis, en werd in 2004 overgenomen door de Strakan Groep, wat resulteerde in het huidige ProStrakan.

Galapagos verkrijgt met de acquisitie alle ProSkelia R&D-activiteiten, inclusief drie preklinische producten in botziekten (osteoporose en botmetastase) en een preklinisch product in cachexia (spierafbraak en gewichtsverlies). De gecombineerde portefeuille aan R&D-programma’s zal in sterke mate bijdragen aan Galapagos’ doelstelling om meerdere kandidaat-geneesmiddelen voor bot- en gewrichtsziekten in de kliniek te hebben in 2008.

De overname omvat ook een exclusieve optie en licentie op het product oestradiol glucoside (“E2G”), wat reeds met succes klinische fase IIa doorlopen heeft, voor behandeling van symptomen die kunnen optreden in de menopauze (‘opvliegers’). Hiermee start Galapagos haar eerste klinische ontwikkelingsprogramma. De lopende samenwerkingen van ProSkelia met farmaceutisch concern Novartis, en met Amgen en Genentech (de twee grootste biotech bedrijven wereldwijd), worden ook aan Galapagos overgedragen. Galapagos zal alle jaarlijkse inkomsten uit deze samenwerkingen ontvangen alsmede 25% van toekomstige succesbetalingen en royalty’s.

De overnameprijs

De overnameprijs voor ProSkelia is €12,5 miljoen in nieuwe Galapagos aandelen. Dit wordt voor een aanzienlijk deel gecompenseerd door een geschatte netto belastingteruggave van €9 miljoen over de komende 4 jaar. ProStrakan komt in aanmerking voor mogelijke betalingen tot maximaal €14,5 miljoen, als onderdeel van toekomstige inkomsten die Galapagos zal ontvangen uit de verkregen preklinische programma’s. ProStrakan komt ook in aanmerking voor een betaling van €5 miljoen, een vast bedrag aan licentie-inkomsten die door Galapagos ontvangen worden en single-digit royalty’s op productverkopen. De betalingen aan ProStrakan voor het E2G programma zijn afhankelijk van het succesvol afronden van de klinische fase IIb en het uitlicenseren van het product. ProStrakan heeft tevens het eerste recht van weigering op het cachexia programma, mocht Galapagos besluiten dit uit te licenseren.

Financiering

In het kader van deze acquisitie heeft Galapagos €31 miljoen opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen bij institutionele beleggers in de VS en Europa. Het aangetrokken kapitaal zal worden geïnvesteerd in de klinische ontwikkeling van de gecombineerde portefeuille van kandidaat-geneesmiddelen in bot- en gewrichtsziekten.
“Met onze programma’s in reuma, de GSK-alliantie in artrose, en de uitstekende portefeuille van ProSkelia in botziekten, wordt Galapagos een leider op gebied van ontwikkeling van orale geneesmiddelen voor bot- en gewrichtsziekten,” zegt Onno van de Stolpe, CEO van Galapagos. “Met het inlicenseren van ProStrakan’s E2G product kunnen we een klinisch fase IIb traject starten en alle benodigde infrastructuur opbouwen om onze overige producten met succes in klinisch onderzoek te kunnen testen. Galapagos breidt met de overname ook het aantal samenwerkingsverbanden met farma en biotech bedrijven uit. De substantiële inbreng van kapitaal door de plaatsing van nieuwe aandelen bij institutionele beleggers in de VS en Europa levert Galapagos naar verwachting de benodigde financiering op om onze programma’s in bot- en gewrichtsziekten in de kliniek te brengen in 2008 en 2009. Het is goed om te zien dat de beleggers onze plannen voor klinisch onderzoek steunen.”
ProSkelia, gevestigd in Romainville bij Parijs, heeft moderne laboratoria voor geneesmiddelenontwikkeling, het bedrijf telt nu 64 werknemers. ProSkelia zal onderdeel gaan uitmaken van Galapagos’ drug discovery divisie, gevestigd in Mechelen. De vandaag aangeworven expertise met preklinische ontwikkeling en in vivo farmacologie zal alle drug discovery programma’s van Galapagos ten goede komen. De onderneming verwacht dan ook directe kostenbesparingen in de orde van €2,5 miljoen per jaar, met name omdat de noodzaak wegvalt tot het uitbesteden van geneesmiddelenontwikkeling bij derden, maar deels ook door te verwachten besparingen uit bedrijfssynergie.
De overname past ook zeer goed in de strategie van Galapagos om turn-key allianties aan te gaan met farma en biotech bedrijven, juist omdat de overname de portefeuille met kandidaat-geneesmiddelen versterkt. Galapagos is in juni 2006 zo’n turn-key alliantie gestart met GlaxoSmithKline in artrose, en het is van plan om nog twee van dergelijke samenwerkingsverbanden aan te gaan in de komende drie jaar.
Galapagos zal 4.860.331 nieuwe aandelen uitgeven als onderdeel van de private plaatsing en de acquisitie van ProSkelia, op basis van €8,95 per aandeel (de gemiddelde Galapagos slotkoers op Euronext Amsterdam over de afgelopen dertig dagen tot aan 22 december 2006). De nieuwe aandelen die aan ProStrakan worden uitgegeven, zullen onder normale omstandigheden onderworpen zijn aan een zgn. lock-up overeenkomst voor een periode van 12 maanden. Galapagos zal notering van de nieuw uitgegeven aandelen aanvragen op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam, afhankelijk van goedkeuring door de Centrale Belgische Financiële Autoriteit (BFIC-CBFA) van een prospectus zoals vereist onder de Belgische wetgeving, alsmede op de AiM in Londen. De nieuw geplaatste aandelen die zijn uitgegeven in het kader van de kapitaalsverhoging, zullen niet eerder verhandelbaar zijn via Euronext and AiM dan na goedkeuring van het prospectus door BFIC-CBFA. Naar verwachting zullen deze aandelen in april 2007 genoteerd worden.
Kempen & Co adviseerde Galapagos bij de acquisitie van ProSkelia, en Kempen & Co, Fortis en Whitaker Securities hebben gezamenlijk als Joint Lead Managers opgetreden bij de private plaatsing.

Webcast persconferentie details

Galapagos zal een persconferentie en webcast houden die begint om 10.30 AM CET. Voor deelname aan de teleconferentie, kunt u +32 2290 1608 bellen, minimaal tien minuten voor aanvang. Na de presentatie zal een vraag- en antwoordsessie volgen. De audio webcast is live te volgen via Galapagos’ website www.glpg.com en zal na de uitzending een maand beschikbaar blijven op de website.

Over Galapagos

Galapagos is een beursgenoteerde onderneming die zich richt op innovatief gentechnologisch geneesmiddelenonderzoek (Euronext Brussel, GLPG; Euronext Amsterdam, GLPGA; Londen AiM: GLPG) dat programma’s heeft om medicijnen te ontwikkelen, gebaseerd op eigen doeleiwitten (“targets”) die een rol spelen bij de bot- en gewrichtsziekten artrose, osteoporose en reuma. Via haar divisie BioFocus DPI, biedt Galapagos een breed scala aan van producten en diensten op het gebied van “target-tot-kandidaat medicijn”. Farmaceutische en biotechnologie bedrijven krijgen hiermee toegang tot technologie om targets te ontdekken en te valideren alsmede drug discovery activiteiten tot en met het afleveren van een preklinisch kandidaat medicijn. Daarnaast levert BioFocus DPI adenovirale reagentia voor de snelle identificatie en validatie van nieuwe targets, collecties van chemische moleculen voor drug discovery alsmede chemogenomics en ADME database producten om targets en chemische moleculen te selecteren. Vooraf aan deze transactie had Galapagos meer dan 380 medewerkers in zeven landen, met hoofdkantoor in Mechelen, België. Meer informatie over Galapagos en BioFocus DPI is te vinden op www.glpg.com.

Over ProStrakan

De ProStrakan Groep is een snel groeiende internationale onderneming gericht op specialty pharmaceuticals. Het houdt zich bezig met ontwikkeling en commercialisering van voorgeschreven geneesmiddelen voor de behandeling van ziekten waar nog geen goede medicijnen voor beschikbaar zijn. ProStrakan heeft haar hoofdvestiging in Galashiels, Schotland. Alle Europese sales en marketing van ProStrakan’s producten wordt behartigd door dochtermaatschappijen in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Duitsland en Spanje. ProStrakan is genoteerd aan de London Stock Exchange sinds juni 2005. Meer informatie over ProStrakan is te vinden op www.prostrakan.com.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit bericht kan toekomstgerichte verklaringen bevatten, zoals, bijvoorbeeld, verklaringen die de woorden “gelooft”, “verwacht”, “streeft naar”, “plant”, “tracht”, “schat”, “kan”, “zal”, ”zou kunnen” en “continueert” bevatten, alsmede gelijkaardige uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen kunnen bekende en onbekende risico’s en onzekerheden en andere factoren inhouden die er toe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of realisaties van Galapagos, of resultaten van de industrie, aanzienlijk verschillen van historische resultaten of van toekomstige resultaten, financiële toestand, prestaties of realisaties die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen expliciet of impliciet worden uitgedrukt. Gelet op deze onzekerheden wordt de lezer aangeraden om geen overdreven vertrouwen te hechten aan deze toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden slechts op de datum van publicatie van dit document. Galapagos wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om toekomstgerichte verklaringen in dit document bij te werken als weerspiegeling van enige wijziging van haar verwachtingen aangaande deze toekomstgerichte verklaringen of van enige wijziging in de gebeurtenissen, voorwaarden en omstandigheden waarop dergelijke verklaringen zijn gebaseerd, tenzij dit wettelijk of reglementair verplicht is.

CONTACT:

Galapagos NV:
Onno van de Stolpe
CEO
+31 6 2909 8028
ir@glpg.com